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Le coin des Fellows

Pratiques exemplaires en matière de gouvernance

Claude Haw

Modernisation du modèle de gouvernance de l’AMC

Voici une section du magazine Muse dans laquelle nous présentons de temps à autre les travaux de nos fellows et leur contribution à l’Association des musées canadiens (AMC). Au cours des derniers mois, la contribution la plus importante dans ce domaine a été apportée grâce au travail et aux conseils de Morris Flewwelling, fellow de l’AMC, en ce qui concerne l’examen de la gouvernance de l’AMC. Morris Flewwelling est fellow depuis 2000. Il a eu une brillante carrière politique à titre de maire de Red Deer en Alberta, et une remarquable expérience muséale à titre de directeur général du Red Deer and District Museum, de président de l’Alberta Museums Association et de l’AMC, et d’administrateur et de président fondateur de la fondation Heritage Canada. Sous la direction de Claude Haw, du Business Sherpa Group, Morris a travaillé en collaboration avec notre conseil d’administration et moi-même pour assurer la pertinence muséologique de ce projet très important qu’est la modernisation du modèle de gouvernance de l’AMC, en y apportant sa vaste expérience en matière de gouvernance. Je remercie chaleureusement Morris de sa contribution, ainsi que les fellows qui ont recommandé ses services.

Vanda Vitali, Ph. D.
Directrice générale et PDG
Association des musées canadiens

Dans son nouveau plan stratégique, l’Association des musées canadiens (AMC) se donne pour objectif de revitaliser et de renforcer sa capacité interne afin de nous aider à réaliser notre mandat, de plus en plus important, à l’appui du secteur muséal. L’AMC s’est engagée à créer un modèle de gouvernance plus inclusif, représentatif et efficace.

Au cours des derniers mois, un travail considérable a été accompli dans ce domaine. Ce fut un plaisir de travailler, au nom du Business Sherpa Group, avec l’équipe de direction et le conseil d’administration de l’AMC à un examen de la gouvernance et à des propositions de changements. Dans le cadre de cet important exercice, Morris Flewwelling, fellow de l’AMC, a mis à contribution ses connaissances, son expérience et sa sagesse.

La dernière fois que l’AMC a apporté d’importants changements à la gouvernance, les membres ont approuvé le Règlement no 1, en 2014, se conformant ainsi à la nouvelle Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif (LCOBNL). Nous avions effectué ce dernier examen pour diverses raisons. Évidemment, il est important que l’AMC continue de se conformer aux lois en vigueur. Nous devions examiner la composition et la taille du conseil d’administration afin qu’il corresponde bien à la taille et aux ambitions de l’AMC. Nous devions également examiner les catégories de membres afin qu’elles demeurent pertinentes pour une organisation composée de membres. De façon plus générale, nous nous sommes efforcés d’assurer une terminologie plus contemporaine et une plus grande harmonisation avec le plan stratégique et l’environnement actuel dans lequel nous évoluons tous,.

Alors que certains changements ont été recommandés parce qu’ils sont aujourd’hui considérés comme des pratiques exemplaires en matière de gouvernance, d’autres ont été proposés pour rationaliser le fonctionnement de l’organisation en établissant une distinction plus claire entre les fonctions du conseil d’administration et celles de l’équipe de la haute direction. Les changements, qui feront l’objet de discussions dans le cadre d’une assemblée générale extraordinaire et qui seront ultimement soumis au vote des membres, sont proposés pour favoriser l’évolution et la croissance de l’organisation et devraient contribuer à une consolidation de l’AMC pour l’avenir..

Les lecteurs qui souhaitent obtenir des indications générales sur les pratiques exemplaires en matière de gouvernance trouveront dans cet article quelques réflexions sur les responsabilités d’un conseil et l’efficacité de son fonctionnement. Chaque organisation est unique, mais certains principes de gouvernance s’appliquent de façon générale.

Responsabilités et structure du conseil

Le conseil d’administration est responsable de la gestion de la société et assume cinq responsabilités principales :

  • Processus de planification stratégique
  • Détermination et atténuation des risques
  • Planification de la relève — Haute direction et conseil d’administration
  • Politique de communication de la société
  • Information de gestion et contrôles financiers

Chaque membre du conseil d’administration a une obligation fiduciaire envers la société. Cette oblication :

  • Exige de l’administrateur qu’il agisse avec honnêteté, de bonne foi et dans l’intérêt supérieur de la société
  • Empêche l’administrateur de divulguer des renseignements confidentiels au sujet de la société (devoir de confidentialité).
  • Oblige l’administrateur de partager certains renseignements avec la société (devoir de divulgation).
  • Le non-respect de l’obligation fiduciaire a des ramifications importantes.
  • Des divergences d’opinions irréconciliables devraient entraîner la démission de l’administrateur.

Chaque administrateur doit agir avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve une personne raisonnablement prudente dans des circonstances comparables (devoir de diligence) :

  • Exige de l’administrateur qu’il consacre le temps nécessaire à la prise de décisions opérationnelles éclairées.
  • Exige de l’administrateur qu’il utilise ses connaissances, sa formation et son expérience dans le cadre des activités et des affaires de la société.
  • Exige de l’administrateur, lorsque des compétences ou une expertise particulières qu’il ne possède pas sont requises, qu’il les recherche auprès d’autres personnes.
  • Tous les administrateurs ont le même devoir de diligence.

Le document relatif au mandat du conseil d’administration d’une organisation devrait comprendre une description des principales fonctions et responsabilités du conseil d’administration dans son ensemble ainsi que celles de ses membres de façon individuelle. Les lignes directrices sur les conflits d’intérêts devraient être incluses dans ce document ou jointes en annexe.

Chaque comité permanent devrait avoir un mandat qui comprend une description de ses principales fonctions et responsabilités et de la façon dont ses travaux sont soumis à l’examen, à la ratification ou à l’approbation du conseil d’administration

Il est recommandé que les membres du conseil d’administration soient assez nombreux — mais pas plus que nécessaire — pour offrir une expertise et une expérience générale suffisantes tout en répondant aux exigences de représentation géographique ou sectorielle. Les conseils de plus petite taille facilitent la planification des réunions, le quorum et la prise de décisions.

Fonctionnement du conseil

Les réunions du conseil d’administration devraient être planifiées aussi longtemps à l’avance que possible et il serait judicieux de les planifier pour l’année à venir. L’avis et l’ordre du jour devraient être transmis aux membres du conseil au moins une semaine à l’avance, sauf en cas d’urgence.

Envisagez les résolutions en bloc — les points d’information courants ou les points qui ne nécessitent habituellement pas de discussion peuvent être approuvés sur une seule proposition. Tout membre du conseil d’administration peut demander, avant le vote, qu’un point à l’ordre du jour soit déplacé aux questions diverses.

Ajoutez une partie à huis clos à la fin de chaque réunion — la première partie inclurait le chef de la direction, et la deuxième partie se tiendrait uniquement entre les membres du conseil. Cette partie sert à discuter de questions délicates entre le conseil d’administration et la direction, mais également à permettre aux membres du conseil de suggérer des changements visant à améliorer le fonctionnement du conseil.

Tous les rapports courants des comités et de la direction devraient être fournis par écrit au moins 48 heures avant la réunion. Chaque rapport devrait indiquer s’il est fourni au conseil à titre d’information seulement ou de recommandation

Tous les membres du conseil devraient participer au processus décisionnel et, dans la mesure du possible, les décisions devraient faire l’objet de consensus. Si une décision importante est prise, il peut être utile de tenir un vote à main levée. Quiconque se trouve en situation de conflit d’intérêts ne devrait ni participer aux discussions ni voter.

Le procès-verbal devrait indiquer la date, le lieu, les membres présents et les décisions prises. Il devrait indiquer si un vote est unanime et si un membre se déclare en position de conflit d’intérêts.

Le conseil d’administration devrait effectuer une évaluation annuelle simplifiée de ses activités. Il peut le faire au moyen d’un sondage en ligne auprès des membres du conseil. Les résultats devraient être comparés à ceux de l’année précédente et aux objectifs visant un rendement amélioré..

Toutes les organisations devraient réaliser un exercice de planification stratégique détaillée tous les trois ou quatre ans, et il incombe au conseil de veiller à sa réalisation. La participation du conseil peut aller de l’approbation du plan final à une participation active au processus de planification stratégique. La norme se situe quelque part entre ces deux pôles. Au moins une fois l’an, le conseil d’administration devrait évaluer l’organisation par rapport au plan stratégique approuvé.

La direction et le conseil d’administration devraient déterminer les compétences, les expertises et les expériences qui permettraient d’obtenir le meilleur rendement global du conseil d’administration et de l’organisation. Traditionnellement, les conseils d’administration étaient composés de nombreuses personnes aux vues similaires, ce qui créait une atmosphère agréable, mais était rarement garant des meilleurs résultats pour l’organisation, de façon générale. Il est maintenant considéré comme une pratique exemplaire d’avoir un conseil d’administration diversifié, du moins autant que le sont les membres de l’organisation. Une grille de compétences est souvent utilisée pour évaluer les forces et les faiblesses relatives des membres actuels du conseil d’administration et déterminer sur quels aspects mettre l’accent lors du recrutement de nouveaux membres.

Toutes les organisations devraient offrir une séance d’orientation en direct (en personne ou en ligne) à tous les nouveaux membres du conseil d’administration pour les accueillir et leur fournir suffisamment d’information pour qu’ils soient immédiatement opérationnels.

En terminant, nous croyons qu’avec les changements proposés, l’AMC sera mieux outillée du point de vue de la gouvernance pour faire face à l’avenir. Nous serons ravis de discuter de pratiques exemplaires en matière de gouvernance avec les lecteurs de Muse intéressés. M

Claude Haw est responsable de la stratégie, de la gouvernance et du perfectionnement en leadership au sein du Business Sherpa Group (BSG), où il se consacre aux projets de planification stratégique, de gouvernance et de perfectionnement en leadership pour les clients, habituellement de petites et moyennes entreprises (PME), des organismes sans but lucratif et des propriétaires-exploitants.

Coordonnées : chaw@businesssherpagroup.com

Le Business Sherpa Group (BSG) offre des services de consultation en matière de planification stratégique, de gouvernance et de perfectionnement du leadership aux clients, habituellement de petites et moyennes entreprises (PME), des organismes sans but lucratif et des propriétaires-exploitants